当前位置:主页 > 行业资讯 >

南粤风采36选7浙江浙矿重工股份有限公司创业板

发布时间:2021-01-29 18:25

  浙江浙矿重工股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年12月3日报送)

  浙江浙矿重工股份有限公司 Zhejiang Zhe Kuang Heavy Industry Co.,LTD (浙江省长兴县和平镇工业园区) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (上海市广东路 689 号) 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素,审慎作出投资决定。 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申 报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当 以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 创业板风险提示 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股( A 股) 本次发行股份安排 本次公开发行股票数量不超过 1,700 万股,占发行后总 股本的比例不低于 25%。其中,公司公开发行新股不超 过 1,700 万股, 股东公开发售股份的数量不超过 200 万 股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量。股东公开发售股份所得资金不归 公司所有。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,800 万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1、公司股东陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹 文以及湖州君渡承诺:自公司股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东陈利华、 陈利群、陈连方承诺:( 1)在任 职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数 的 25%; 在离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份; 在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的,自申 报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份; 在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其 所持有的公司股份;( 2)所持股票在锁定期满后两年内 减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股 票的锁定期限自动延长至少六个月。 3、公司股东浙创投承诺:自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份。 保荐机构(主承销商) 海通证券股份有限公司 招股书签署日期 【 】年【 】月【 】日 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项提示, 并务必仔细阅读本招股说明书 “风险因素”章节的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺如下: 1、发行人股东陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文以及湖州君渡承 诺:自公司股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、发行人股东浙创投承诺:自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、发行人股东陈利华、陈利群、陈连方承诺:( 1)在任职期间,每年转让 的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让其所持 有的公司股份;在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之 日起十八个月内不转让其所持有的公司股份; 在公司股票上市交易之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有 的公司股份;因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份发生变化的,仍遵守 上述承诺;不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺;( 2)所持股票在 锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述发行价格指公 司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配 股及增发等除权除息事项,上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。上述承诺 主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 4、如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收入归发行人所有;如因未 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益,公司及其控股股东、非独立董事及高级管理人员 承诺, 如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况 时,将启动稳定股价的预案,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 30 日内 实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 (二)稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的承诺 当达到启动条件时,发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》 等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,以稳定公司股价。 ( 1)启动稳定股价预案的程序 ①公司董事会办公室负责本公司前述触发实施稳定股价方案条件的监测, 在 其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时, 10 个交易日内召开董事会讨 论稳定股价方案,并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过; ②公司董事会应于董事会表决通过之日起 2 个交易日内发出召开股东大会 的通知,并于发出股东大会会议通知后的 15 个交易日内召开股东大会审议; ③公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过; ④公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序, 并应在履行相 关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕; ⑤公司回购方案实施完毕后,南粤风采36选7应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-6 在 10 个工作日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 ( 2)公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的方式为集中竞价交易方 式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前 或实施过程中,本公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产, 则本公司可不再继续实施该方案。 ( 3)发行人为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之 要求之外,还应符合下列各项条件: ①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东的可分配利润的 50%; ②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%; ③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定, 且不会导致公司的股权 分布不符合上市条件。 ( 4)若非因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等原因, 本公司未遵守上述承诺的, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 同时按中国证监会及其他 有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿,以尽可能保护投资者的权益。 2、公司控股股东陈利华关于稳定股价的承诺 ( 1)本人就公司审议股份回购方案进行投票时以所拥有的全部表决票数在 股东大会上投赞成票。 ( 2)触发控股股东实施稳定股价方案的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形, 且出现公司回购股份方案实 施期限届满之日后的连续 10 个交易日, 发行人的股票收盘价均低于每股净资产 情形时,本人将按照有关法律法规的规定,增持公司股份。 ( 3)启动稳定股价预案的程序 ①本人将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会增持公 司股份的计划,并通过公司发布增持公告; ②本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持, 并应在履行相关法定手 续后的 30 个交易日内实施完毕。 ( 4)增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-7 认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提 下,单次用于增持的资金总额不低于 500 万元,单次增持股份不超过当次股份 增持方案实施前公司总股本的 2%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中, 公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产, 则本人可不再继 续实施该方案。 ( 5)如未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉; 并将在前 述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红, 同时本人持有的发行人股份将 不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、非独立董事、高级管理人员稳定股价的承诺 ( 1)触发非独立董事、高级管理人员实施稳定股价方案的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形, 且出现公司控股股东增持公 司股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日公司股票的收盘价均低于公司每 股净资产情形时,本人将按照有关法律法规的规定,增持公司股份。 ( 2)启动稳定股价预案的程序 ①本人将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会增持公 司股份的计划,并通过公司发布增持公告; ②本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持, 并应在履行相关法定手 续后的 30 个交易日内实施完毕。 ( 3)增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提 下,单次用于增持的资金总额不低于本人在担任公司董事、高级管理人员期间上 一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%,单一年度用以稳定股价 所动用的资金应不超过本人在担任公司董事、 高级管理人员期间上一会计年度从 发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。但如果股份增持方案实施前或实施过 程中,公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产,则本人可 不再继续实施该方案。 ( 4)如未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉; 并将在前 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-8 述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬( 如有)及股东分红(如有),同时 本人持有的发行人股份将不得转让, 直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时 为止。 三、有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 (一)发行人的承诺 如发行人本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在 中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动回购首次公开发行的全部新股工 作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价格及回购 股份数量应做相应调整。 如发行人本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在该等违法事实被中国证监会认 定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺, 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉, 并按中国证监会及有关司法机 关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 (二)公司控股股东陈利华的承诺 如发行人本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用 发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启 动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回 本人在首次公开发行股票时公开发售的股份工作。 购回价格以发行人股票发行价 格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的 孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的,上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-9 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依 法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺, 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发 生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬及股东分红,同时本人持有的 发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施 完毕时为止。 (三)公司董事、监事和高级管理人员的承诺 如发行人本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在该等违法事实被中国证监会认定 后 30 天内依法赔偿投资者损失。 若公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,将在公司股东大会及中国 证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者 道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪 酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其持有的发行人股份(如有)将不得转 让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 (四)本次发行相关中介机构的承诺 海通证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺:“本公司为发行人出 具的首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给投资者造成损失的,将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院 作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。” 国浩律师(杭州)事务所作为发行人律师承诺:“如本所在本次发行工作期 间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假 记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定 的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-10 着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人 及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失, 选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人审计机构承诺:“本所为发 行人出具的首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏;若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将在该等事实被中国证监会或有管辖权的 人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。” 四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东陈利华、陈利群、陈连方、陈利 钢、段尹文、湖州君渡、浙创投的持股意向及减持意向如下: 1、陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文 本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺, 在持有 公司股票的锁定期届满后两年内拟减持公司股票的, 将通过法律法规允许的交易 方式进行减持,并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的公司股票 在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的 20%,且减持价格 不低于公司首次公开发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项,最低减持价格和股份数量将相应调整)。 2、湖州君渡 本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺, 在持 有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的, 将通过法律法规允许的交易方式 进行减持,并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本企业持有的公司股票 锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的 50%,且减持价格不 低于公司首次公开发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项,最低减持价格和股份数量将相应调整)。 3、浙创投 本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺, 在持 有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的, 将通过法律法规允许的交易方式 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-11 进行减持,并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本企业持有的公司股票 锁定期届满后两年内合计减持比例最高可达所持股份总额的 100%。 4、约束措施 如未履行上述承诺出售股票,本人(本企业)应将违反承诺出售股票所取得 的收益(如有)上缴公司所有,并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股 东造成的损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后,公司总股本和净资产较发行前将有较大幅度增加,由于本 次募集资金投资项目仍处于建设期,净利润可能难以实现同步大幅增长,本次发 行将摊薄即期回报。 为充分保护中小投资者合法利益,公司就填补被摊薄即期回报事项,承诺具 体措施如下: 1、加快主营业务发展,提升盈利能力 发行人的主营业务为矿山破碎、筛分设备的研发、设计、生产和销售,是国 内领先的矿山机械成套设备供应商。未来,公司计划依靠自身实力,通过引入资 本、技术和人才等扩大生产规模,以“高效、智能、环保”作为产品发展方向, 持续加强新产品研发力度,实现行业关键技术突破,进一步夯实公司技术实力, 全面推动产品结构升级,优化公司利润来源,提高核心竞争能力,巩固和提升公 司的行业领先地位。 2、加快募投项目建设,争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前,公司拟通过多种渠道筹措资金,增强项目相关的人才 与技术储备,开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将 积极调配各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投 项目早日达产并实现预期效益。 3、强化募集资金管理 本次公开发行募集资金到位后,公司将按照《 募集资金管理制度(草案)》 的相关规定,对募集资金进行专户存储、定期检查募集资金使用情况、加强募集 资金安全管理,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-12 4、强化投资者回报机制及权益保护 首次公开发行股票完成后,公司将严格遵守《公司章程(草案)》和《浙矿 重工股东未来分红回报规划(草案)》中对利润分配的相关规定,重视对投资者 的合理回报,确保利润分配政策的连续性与稳定性,强化对投资者的权益保障, 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。 5、其他方式 公司未来将根据中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构出台的具体法规及 要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益 保护的各项制度并予以实施。 六、发行前滚存利润的分配 根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配 利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行上市后的利润分配政策 根据上市后适用的《公司章程(草案)》和《浙江浙矿重工股份有限公司股 东未来分红回报规划(草案)》,公司有关利润分配的主要规定如下: 1、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配 政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。 公司优先采取现金方式进行利润分配。 公司可以根据盈利状况及资金需求状况进 行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例:在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,公司应当进行年度现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策:( 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-13 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;( 2)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%;( 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大现金 支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达 到相应标准的交易。 4、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 5、利润分配的决策程序:公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报 由股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 公司可以根据外部经营环境和自身经营状况对公司章程确定的利润分配政 策进行调整。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过,独立董事应发表明确意 见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议,并对董事会和管 理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。 6、利润分配的监督约束机制:公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预 案的,董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红 的资金留存公司的用途,该次分红预案对公司持续经营的影响等,独立董事应对 上述事项发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-14 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 发行人属于矿山机械制造行业, 未来对公司持续盈利能力产生重大不利影响 的因素主要包括国家宏观经济政策风险、保持成长性风险、市场竞争加剧风险、 产品售价及毛利率波动风险、原材料价格变动风险等,公司已在本招股书“第四 节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 通过查阅发行人所处行业政策情况,了解发行人业务开拓情况、研发和人才 储备情况、财务状况和募集资金投资项目情况等内容,保荐机构经核查后认为: 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化;发行人的行业地位 或所处行业的经营环境未发生重大变化; 发行人在用的土地使用权等重要资产或 技术的取得及使用未发生重大不利变化; 发行人最近一年的营业收入或净利润对 关联方或有重大不确定性的客户未发生重大依赖; 发行人最近一年的净利润未来 自合并财务报表范围以外的投资收益;发行人报告期内财务状况良好、盈利能力 较强,未来募投项目能够顺利实施,发行人抵御经营风险的能力将有所增强。根 据行业目前政策、行业现状及发行人当前的经营业绩判断,发行人具有良好的发 展前景和持续盈利能力。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-15 目 录 本次发行概况 ...................................................................................................2 发行人声明.......................................................................................................3 重大事项提示 ...................................................................................................4 目 录 ............................................................................................................15 第一节 释义 .................................................................................................19 第二节 概览 .................................................................................................21 一、发行人简介...........................................................................................21 二、发行人控股股东及实际控制人情况.......................................................22 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................22 四、募集资金用途 .......................................................................................24 第三节 本次发行概况...................................................................................25 一、本次发行的基本情况 ............................................................................25 二、本次发行的有关当事人.........................................................................26 三、本次发行有关当事人之间的关系 ..........................................................27 四、本次发行上市的有关重要日期 ..............................................................27 第四节 风险因素 ..........................................................................................28 一、国家宏观经济政策调整风险..................................................................28 二、保持成长性风险 ...................................................................................28 三、市场竞争加剧风险................................................................................29 四、产品售价及毛利率波动风险..................................................................29 五、原材料价格变动风险 ............................................................................29 六、存货及应收账款规模较大引致的资产减值风险 .....................................30 七、人力成本上涨的风险 ............................................................................30 八、募投项目投资风险................................................................................30 九、募投项目折旧及摊销费用增加导致利润下滑的风险..............................31 十、所得税优惠政策变化风险 .....................................................................31 十一、发行后净资产收益率下降的风险.......................................................31 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-16 十二、实际控制人控制风险.........................................................................31 十三、技术人员流失风险 ............................................................................32 十四、技术开发风险 ...................................................................................32 十五、技术失密风险 ...................................................................................32 十六、规模扩张引发的管理风险..................................................................33 十七、股市风险...........................................................................................33 第五节 发行人基本情况 ...............................................................................34 一、发行人基本情况 ...................................................................................34 二、发行人设立及改制重组情况..................................................................34 三、发行人组织结构 ...................................................................................36 四、发行人控股子公司及参股公司情况.......................................................37 五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...........................39 六、发行人股本情况 ...................................................................................43 七、股权激励及其他制度安排和执行情况 ...................................................44 八、发行人员工情况 ...................................................................................44 九、本次发行相关各方的重要承诺 ..............................................................45 第六节 业务和技术 ......................................................................................47 一、发行人主营业务及主要产品情况 ..........................................................47 二、发行人所处行业基本情况 .....................................................................55 三、发行人的竞争状况................................................................................73 四、发行人销售情况及主要客户..................................................................80 五、发行人采购情况及主要供应商 ..............................................................82 六、发行人的主要固定资产和无形资产.......................................................84 七、发行人的特许经营权 ............................................................................96 八、发行人的技术研发情况.........................................................................96 九、发行人境外生产经营情况 ...................................................................102 十、发行人未来三年的发展规划及拟采取的措施.......................................102 第七节 同业竞争与关联交易........................................................................106 一、同业竞争 ............................................................................................106 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-17 二、关联方和关联交易..............................................................................107 三、关联交易决策程序的执行情况 ............................................................109 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...........................................112 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ........................ 112 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股及对外投资情况... 118 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ........................120 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议及其履行情况 ......121 五、近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况............................121 六、公司治理机构的运行及履职情况 ........................................................122 七、发行人内部控制制度情况 ...................................................................124 八、最近三年是否存在违法违规行为 ........................................................125 九、发行人资金被占用和对外担保的情况 .................................................125 十、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排.....................125 十一、保护投资者权益的情况 ...................................................................127 第九节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................131 一、经审计的财务报表..............................................................................131 二、会计师审计意见 .................................................................................134 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.....................135 四、审计基准日至招股书签署日之间的经营状况.......................................136 五、主要会计政策和会计估计 ...................................................................136 六、公司执行的主要税收政策 ...................................................................153 七、分部信息 ............................................................................................154 八、非经常性损益分析..............................................................................154 九、报告期内主要财务指标.......................................................................155 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...............................156 十一、盈利能力分析 .................................................................................156 十二、财务状况分析 .................................................................................172 十三、现金流量分析 .................................................................................185 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-18 十四、公司纳税情况分析 ..........................................................................188 十五、股利分配情况及上市后股利分配政策..............................................188 第十节 募集资金运用.................................................................................192 一、募集资金运用概况..............................................................................192 二、募集资金运用的具体情况 ...................................................................193 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...............................203 四、募集资金投资项目先期投入情况 ........................................................204 第十一节 其他重要事项 .............................................................................205 一、重要合同 ............................................................................................205 二、对外担保事项 .....................................................................................207 三、重大诉讼或仲裁事项 ..........................................................................208 第十二节 有关声明 ....................................................................................209 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明 ...................................209 二、保荐人(主承销商)声明 ...................................................................210 三、发行人律师声明 ................................................................................. 211 四、会计师事务所声明..............................................................................212 五、资产评估机构声明..............................................................................213 六、验资机构声明 .....................................................................................214 第十三节 附件............................................................................................215 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第一节 释义 本招股说明书中,除文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 一、普通名词 公司、 本公司、 发行人、 股份公司 指 浙江浙矿重工股份有限公司 长虹路桥、有限公司 指 长兴县长虹路桥矿山机械设备有限公司,系发行人前身 山润机械 指 长兴山润机械有限公司,系发行人控股子公司 湖州顺鑫 指 湖州顺鑫电滚筒有限公司,系发行人控股子公司 柬埔寨公司 指 浙江浙矿重工(柬埔寨)有限公司,系发行人全资子公司 久虹机械 指 长兴久虹机械有限公司, 系发行人曾经的控股子公司, 已于 2014 年 12 月注销 湖州君渡 指 湖州君渡投资管理有限公司,发行人法人股东 浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司,发行人法人股东 博力矿业 指 长兴博力矿业有限公司,发行人控股股东陈利华持有其 25%权 益 久虹房产 指 长兴久虹房地产开发有限公司,发行人控股股东陈利华持有其 50%权益 久虹砂石 指 长兴久虹路桥砂石有限公司, 发行人控股股东陈利华曾经控制的 企业,已于 2013 年 8 月注销 山特维克 指 Sandvik Group,全球领先的机械产品制造商 美卓集团 指 Mesto Corporation,全球领先的工程技术公司 特雷克斯 指 Terex Corporation,全球领先的多元化的设备制造商 南昌矿机 指 南昌矿山机械有限公司 浙江双金 指 浙江双金机械集团股份有限公司 保荐人、保荐机构、主 承销商 指 海通证券股份有限公司 中汇会计所、审计机构 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 国浩律师(杭州)事务所 天源资产评估 指 天源资产评估有限公司,前身系浙江天源资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 全国矿山机械协会 指 中国重型机械工业协会矿山机械分会 人民币普通股 A 股 指 用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币买卖之股票 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-20 股东大会 指 浙江浙矿重工股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江浙矿重工股份有限公司董事会 监事会 指 浙江浙矿重工股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江浙矿重工股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 浙江浙矿重工股份有限公司上市后适用章程 本次发行 指 本次拟向社会公众公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股( A 股)的行为,包括公开发行新股及股东公开发售股份的方式 公开发售 指 根据中国证监会有关规定,在首次公开发行时,持股满 36 个月 的老股东在公开发行新股时按照平等协商原则向自愿设定 12 个 月以上限售期的投资者发售老股的行为 近三年一期、报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月 年末、年底 指 相应年度 12 月 31 日 月末、月底 指 相应月份最后一日 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 破碎机 指 排料中粒度大于三毫米的含量占总排料量 50%以上的粉碎机械 颚式破碎机 指 俗称颚破,由动颚和静颚两块颚板组成破碎腔,模拟动物的两颚 运动而完成物料破碎作业的破碎设备,可广泛运用于矿山冶炼、 建筑、交通、水利和化工等行业中各种矿石与大块物料的破碎, 公司该系列产品编号为 CJ 圆锥式破碎机 指 一种通过单个或多个液压缸升降动锥进行物料破碎的一种破碎 设备,可广泛应用于黑色、有色、非金属矿山及砂石料等工业领 域,公司该系列产品编号为 RC、 MRC 冲击式破碎机 指 又称制砂机,是一种破碎兼制砂的设备。物料在机器内通过转轮 加速,达到数百倍重力加速度,在设备内部形成多次冲击,达到 破碎和整形目的,公司该系列产品编号为 CH-PL 振动筛 指 指依靠机械振动, 对各种矿物进行固态分级和固体液体进行分离 的设备,公司该系列产品编号为 YA、 YAK、 YJS 给料机 指 又称振动喂料机,在生产流程中可把块状、颗粒状物料从贮料仓 中均匀、 定时、 连续地给到受料装置中去, 并对物料进行粗筛分, 公司该系列产品编号为 GZG、 ZWS 洗砂机 指 主要通过叶轮或螺旋装置对砂石料和水进行分离, 使砂石料从出 料口排出,从而实现砂石料的清洗筛选效果,公司该系列产品编 号为 LSX、 LX TPH 指 吨/小时( Tons per hour) 【注】:本招股说明书部分合计数与各相应数字相加之和在尾数上存在差异,该差异系 由四舍五入所造成,特此说明。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)公司概况 公司名称:浙江浙矿重工股份有限公司 成立日期: 2003 年 9 月 4 日 整体变更日期: 2013 年 7 月 9 日 注册地址:浙江省长兴县和平镇工业园区 注册资本: 5,100 万元 法定代表人:陈利华 经营范围:破碎机械、振动筛、给料机械、输送机械生产、销售、技术服务 及咨询、安装及调试;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) (二)主营业务 发行人的主营业务为矿山破碎、筛分设备的研发、设计、生产和销售,是国 内 领 先 的 矿 山 机 械 成 套 设 备 供 应 商 。 公 司 通 过 了 质 量 管 理 体 系 认 证 ( ISO9001:2008)、环境管理体系认证( ISO14001:2004)和职业健康安全管 理体系认证( OHSAS18001:2007),现为中国重型机械工业协会矿山机械分会 理事单位和浙江省机械工业联合会理事单位。 发行人为浙江省专利示范企业、浙江省绿色企业、浙江省最具成长潜力中小 企业 100 佳,并于 2014 年被科技部评为国家火炬计划重点高新技术企业,拥有 与矿山机械制造相关的 204 项专利技术。公司以“高效智能化专用设备省级高 新技术企业研究开发中心”为依托,先后承担了国家科技型中小企业技术创新基 金项目、国家火炬计划产业化示范项目、浙江省重大科技专项、浙江省云工程与 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-22 云服务项目等工作,成功开发了 RC 系列单缸液压滚动轴承圆锥破碎机、 MRC 系列多缸滚动轴承液压圆锥破碎机、 CJ 系列颚式破碎机、 CH-PL 系列立轴式冲 击破碎机等多个系列新产品,获得国家级重点新产品、浙江省首台(套)产品、 浙江省科学技术奖、浙江省制造精品等多项荣誉。 (三)本次发行前股东结构 本次发行前,公司股东结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 陈利华 2,213.40 43.40 2 陈利群 453.90 8.90 3 陈连方 453.90 8.90 4 陈利钢 453.90 8.90 5 段尹文 453.90 8.90 6 湖州君渡 510.00 10.00 7 浙创投 561.00 11.00 合 计 5,100.00 100.00 二、发行人控股股东及实际控制人情况 截至本招股书签署日,陈利华通过直接和间接方式合计控制发行人 53.40% (依表决权口径计算)的股份,为发行人控股股东及实际控制人。陈利华的简历 详见本招股书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情 况”。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据中汇会计所出具的中汇会审[2015]3726 号审计报告,公司报告期的主 要财务数据及主要财务指标如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 377,514,868.55 368,193,020.58 318,151,782.82 214,016,150.94 流动资产 258,449,114.15 249,447,262.59 216,864,148.96 114,962,149.40 非流动资产 119,065,754.40 118,745,757.99 101,287,633.86 99,054,001.54 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-23 负债合计 190,192,367.01 193,611,844.87 184,476,114.88 137,813,290.78 流动负债 182,692,367.01 171,611,844.87 152,964,048.38 137,813,290.78 非流动负债 7,500,000.00 22,000,000.00 31,512,066.50 - 股东权益 187,322,501.54 174,581,175.71 133,675,667.94 76,202,860.16 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 87,046,368.98 198,134,894.43 177,934,770.94 112,844,180.48 营业利润 13,618,950.96 34,601,102.15 31,632,094.26 16,143,635.88 利润总额 14,887,456.08 39,026,238.20 34,779,140.56 16,727,432.08 净利润 12,452,692.71 32,651,331.74 29,377,477.00 14,138,442.76 归属于母公司所有者 净利润 12,340,406.71 31,903,460.96 28,914,428.31 14,094,452.13 扣非后归属于母公司 所有者净利润 11,192,593.97 28,020,868.25 26,095,875.39 13,593,560.69 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动现金流量净额 903,771.84 9,463,419.26 21,289,676.97 -6,746,203.27 投资活动现金流量净额 -2,370,615.17 -19,473,901.28 -17,596,162.65 -29,243,519.58 筹资活动现金流量净额 -282,385.13 3,508,655.98 14,834,285.21 25,461,886.29 汇率变动对现金流影响额 -368.70 13,250.41 - 686.17 现金及现金等价物净增加额 -1,749,597.16 -6,488,575.63 18,527,799.53 -10,527,150.39 (四)主要财务指标 项目 2015.6.30/ 2015 年 1-6 月 2014.12.31/ 2014 年度 2013.12.31/ 2013 年度 2012.12.31/ 2012 年度 流动比率 1.41 1.45 1.42 0.83 速动比率 0.70 0.76 0.80 0.42 资产负债率(母公司) 47.24% 50.18% 56.56% 63.29% 应收账款周转率(次) 1.01 2.39 2.88 3.06 存货周转率(次) 0.41 1.19 1.66 1.78 息税折旧摊销前利润(万元) 2,296.71 5,326.02 4,864.39 2,725.29 归属于发行人股东的净利润(万元) 1,234.04 3,190.35 2,891.44 1,409.45 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润(万元) 1,119.26 2,802.09 2,609.59 1,359.36 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-24 利息保障倍数 5.86 7.97 7.28 4.57 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.02 0.19 0.42 -0.22 每股净现金流量(元) -0.03 -0.13 0.36 -0.35 基本每股收益(元) 0.24 0.63 0.57 - 稀释每股收益(元) 0.24 0.63 0.57 - 归属于发行人股东的每股净资产(元) 3.54 3.29 2.56 2.45 加权平均净资产收益率 7.09% 21.79% 25.97% 21.20% 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后)占净资产的比例 0.07% 0.09% 0.13% 0.19% 四、募集资金用途 经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过,本次发行所募集资金将投 资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入 备案情况 1 矿机装备生产基地建设项目 18,600 18,600 长经信备 [2015]207 号 2 技术中心建设项目 6,670 6,670 长经信备 [2015]211 号 3 补充营运资金 3,000 3,000 - 合 计 28,270 28,270 - 本次募集资金到位前,公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投 入,待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目所 需,公司将通过自筹方式解决资金缺口。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、南粤风采36选7,股票种类: 人民币普通股( A 股) 2、每股面值: 人民币 1.00 元 3、发行股数: 本次公开发行股票数量为不超过 1,700 万股,占发行后总股本 的比例不低于 25%。其中,公司公开发行新股不超过 1,700 万 股,股东公开发售股份的数量不超过 200 万股且不得超过自愿 设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股 东公开发售股份所得资金不归公司所有。 本次发行符合老股转让条件的股东为陈利华、 陈利群、 陈连方、 陈利钢和段尹文,截至本招股书签署日,上述自然人合计持有 公司 4,029 万股,占公司本次发行前总股本的 79%,拟转让老 股数量不超过 200 万股。 4、每股发行价格: 【 】元/股 5、发行市盈率: 【 】倍(每股收益按照【 】年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 6、发行前每股净资产: 【 】元/股(按照【 】年【 】月【 】日经审计的归属于母公 司股东的净资产除以本次发行前总股本计算) 7、发行后每股净资产: 【 】元/股(按截至【 】年【 】月【 】日经审计的净资产与 本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股份计算) 8、发行市净率: 【 】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 9、发行方式: 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 10、发行对象: 符合资格的配售对象和已在深圳证券交易所开设人民币普通 股( A 股)股票账户、且同时符合中国证监会颁布的《创业板 市场投资者适当性管理暂行规定》的投资者(法律、法规禁止 认购者除外) 11、承销方式: 主承销商余额包销 12、 预计募集资金总额和净 额: 预计本次募集资金总额为【 】万元;扣除发行费用后的净额 为【 】万元 13、发行费用概算: 【 】万元 其中:承销和保荐费用 【 】万元 审计评估验资费用 【 】万元 律师费用 【 】万元 发行手续费及其他 【 】万元 14、发行费用分摊原则: 本次发行的承销费由发行人及公开发售股份的股东按照发行、 发售的股份数量占本次公开发行股份总量的比例分摊;保荐 费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行相 关费用由发行人承担。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-26 二、本次发行的有关当事人 (一)保荐人(主承销商) 名称: 海通证券股份有限公司 法定代表人: 王开国 住所: 上海市广东路 689 号 邮政编码: 200001 联系电话: 传真: 保荐代表人: 陈星宙、张刚 项目协办人: 周漾 项目经办人: 胡东平、张捷、黄科峰 (二)律师事务所 名称: 国浩律师(杭州)事务所 负责人: 沈田丰 住所: 浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼 联系电话: 传真: 经办律师: 徐旭青、邢超 (三)会计师事务所 名称: 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人: 余强 住所: 杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层 联系电话: 传线 经办注册会计师: 谢贤庆、鲁立 (四)资产评估机构 名称: 天源资产评估有限公司 法定代表人: 钱幽燕 住所: 杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 12 层 联系电话: 传线 经办注册资产评估师: 陈菲莲、王冰 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-27 (五)股票登记机构 名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话: 传真: (六)收款银行 开户行: 【 】 户名: 【 】 账号: 【 】 (七)上市证券交易所 名称: 深圳证券交易所 住所: 深圳市深南东路 5045 号 联系电话: 传真: 三、本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的有关重要日期 刊登发行公告日期: 【 】年【 】月【 】日 开始询价推介日期: 【 】年【 】月【 】日 刊登定价公告日期: 【 】年【 】月【 】日 申购日期和缴款日期: 【 】年【 】月【 】日 预计股票上市日期: 【 】年【 】月【 】日 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-28 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、国家宏观经济政策调整风险 发行人生产的破碎、筛分设备及相关配件可广泛应用于砂石、煤炭、金属矿 产等领域,其生产和加工的砂石骨料作为混凝土、砂浆和水泥制品的基础材料, 在建筑、交通、水利等基础设施建设中被大量使用。因此,上述行业的发展状况 对公司经营业绩影响较大。近年来,国家和地方政府积极推进公路、铁路交通设 施建设、保障性安居工程建设、棚户区改造、新型城镇化、新农村建设等领域的 投资项目,导致砂石需求量持续增加,从而带动了矿山设备的需求增长。同时, 近年来国家也加大了对基础设施建设和房地产行业的调控力度, 从而间接影响砂 石、矿山设备制造行业的景气度。因此,若国家对相关宏观经济政策或相产业政 策进行调整,将可能对公司经营业绩构成重大影响。 二、保持成长性风险 2012 年至 2014 年,公司营业收入分别为 11,284.42 万元、 17,793.48 万 元和 19,813.49 万元,保持增长趋势。公司成长性与下游行业的发展及公司自身 在产品质量和技术研发等方面的竞争优势紧密相关。 下游行业受到宏观经济周期 波动、基础设施建设和房地产业波动及政策变动的影响,市场需求可能出现一定 变化,客户的违约风险可能增加,这将对公司未来成长产生不利影响;如果公司 未能保持或提升核心竞争力,或者不能适应市场竞争状况的变化,提高客户开拓 能力,也会对未来成长性产生不利影响;此外,如果国内经济环境发生重大不利 变化,公司管理能力不能满足业务规模快速扩张,或者本次募投项目建设不及预 期等,也可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-29 三、市场竞争加剧风险 我国破碎筛分设备的市场容量较大,但下游客户极其分散且地域分布广,行 业内以中小型企业为主,行业集中度较低,整体研发创新能力相对较弱,产品同 质化现象严重, 致使中低端市场面临着激烈的价格竞争。公司产品主要为大型化、 成套化的破碎筛分设备,由于中高端市场的竞争对手相对较少,公司凭借技术研 发优势和准确市场定位,实现了近年经营业绩的稳步增长。随着下游行业产业结 构的调整与升级,公司所面临的竞争将趋于激烈,不排除未来国外知名矿山机械 制造商采取低价策略拓展国内市场, 以及国内竞争对手快速成长与公司在中高端 矿山设备领域直接竞争的情形发生,从而使公司面临市场竞争加剧的风险。 四、产品售价及毛利率波动风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 37.40%、 38.38%、 40.39%和 43.19%, 呈现整体上升趋势。公司的产品售价和毛利率在行业内保持较高水平,主要系公 司通过技术创新,不断优化产品结构、提高产品质量以及主要原材料成本下降所 致。但未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发,不能及时适应市场需求变 化,产品销售价格或生产成本如出现较大不利变化,公司将可能会面临毛利率波 动的风险。 五、原材料价格变动风险 公司生产所需的主要原材料包括钢材、铸锻件、机械件等。报告期内,公司 原材料占相应期间主营业务成本的比例分别为 86.93%、 86.28%、 85.57%和 81.80%,占比均较高,上述原材料价格的变动将对公司产品成本构成重大影响。 虽然公司具有一定的议价能力,并采取调整采购政策、改进生产工艺、优化产品 结构等措施尽可能降低原材料价格波动带来的不利影响,但总体而言,原材料采 购价格主要受上游行业供求关系及景气度的影响, 公司对采购成本可控力度相对 有限,因此公司仍面临原材料价格变动所引发的相关风险。 浙江浙矿重工股份有限公司 招股说明书 1-1-30 六、存货及应收账款规模较大引致的资产减值风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 4,841.87 万元、 8,334.81 万元、 11,457.80 万元和 12,612.58 万元,应收账款账面价值分别为 3,865.23 万元、 7,582.88 万元、 7,588.51 万元和 7,981.17 万元,二者合计占资产总额的比例分 别为 40.68%、 50.03%、 51.73%和 54.55%。若应收账款不能得到有效的管理, 公司可能面临一定的坏账损失风险;而公司的库存原材料主要为钢材、轴承和电 机,面临因市场价格变动而发生贬值的风险,公司的在产品和产成品由于风险尚 未完全转移,如设计、加工、安全等环节管理不当,亦可能会对公司造成一定损 失。虽然公司严格按照会计准则的规定,每年度对存货和应收账款进行减值测试 并计提减值准备,但仍不排除存货和应收账款发生超出预期的跌价或坏账损失, 从而导致公司存货和应收账款出现较大减值的风险。 七、人力成本上涨的风险 公司人力成本主要包括生产人员、技术人员、销售人员及行政人员的薪酬费 用。受公司引进优秀人才、国内物价水平上升、劳动力供求及国家相关政策等因 素的影响,报告期内公司支付的职工薪酬总额分别为 662.95 万元、 1,018.60 万 元、 1,594.93 万元和 1,132.13 万元,呈现较快上涨趋势。本次发行上市后,如 果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入水平,将面临人力成本占比上 升,从而导致公司盈利能力下降的风险。 八、募投项目投资风险 本次募集资金投资项目“矿机装备生产基地建设项目”和“技术中心建设项 目”已经过公司充分的分析和论证,旨在扩大公司产能,增强研发实力,提升盈 利水平。项目建成实施后,公司的技术优势和核心竞争力将进一步加强,市场地 位得到进一步巩固,对公司的长远发展产生积极影响。但是,如果未来下游行业 市场需求或行业政策发生重大不利变化,或募集资金投资项目实施进度不及预 期,将可能导致项目实际效益低于预期的风险。同时,公司将使用部分募集资金 用于补充营运资金,若上述资金管理运用不。


上一篇:南粤风采36选72020-23年中国自动喂料机产业研究报

下一篇:南粤风采36选7旋转式压片机的构造图