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广东海川智能机器股份有限公司创业板首次公开

发布时间:2020-12-30 13:06

  广东海川智能机器股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年6月21日报送)

  广东海川智能机器股份有限公司 GuangdongHighDreamIntellectualizedMachineryCo.,Ltd. (住所:佛山市顺德区北镇顺江居委会工业园置业路滘8号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) 住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素,审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具 有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-2 本次发行简况 发行股票类型人民币普通股(A股) 发行股数 公司首次公开发行股份总数不超过1,800万股且不低于本次公开 发行后总股本的25%。其中:(1)公司发行新股数量不超过1,800 万股;(2)本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值人民币1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 发行后总股本不超过7,200万股 拟上市证券交易所深圳证券交易所 保荐人(主承销商)民生证券股份有限公司 招股说明书(申报稿)签 署日期 2016年【】月【】日 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“第四节风险 因素”一章节的全部内容。 一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 1、实际控制人郑锦康承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者 委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由 公司回购该部分股份。 2、公司股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳、梁俊、邓锡坤、聚兰德投资、祥禾 泓安和华澳创业承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人 管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由 公司回购该部分股份。 3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员郑锦康、郑贻端、郑雪芬、 梁俊、邓锡坤承诺:(1)上述股份锁定承诺期限届满后,本人在任职期间每年 转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;本人离职后半年 内,不转让本人直接或间接所持有的公司股份;在公司股票上市之日起6个月内 申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份;在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职 之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;(2)公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3) 上述股份锁定承诺期限届满后,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相 关规则,确定后续持股计划。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减 持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的,本人承诺将提前三个交 易日通知公司并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳 证券交易所相关规定办理相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-5 息披露义务;(4)自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日,如公司遇除 权除息等事项,上述发行价格应相应调整;(5)本人不会因职务变更、离职等 原因而拒绝履行上述承诺。 二、本次发行前滚存利润分配安排 根据2016年5月5日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议,公司本 次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。 三、本次发行上市后的利润分配政策 根据发行人股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司本次发行上市 后的股利分配政策及调整程序如下: (一)利润分配政策 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资 者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金 分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的具体比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现 金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-6 产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到80%; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (二)利润分配决策程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案 需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半 数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-7 计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发 表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公 司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利派发事项。 (三)利润分配政策调整 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到30%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对 利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-8 会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过, 还应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股东代理人)三分之二以上表决 通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:如无重大投资计划 或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的20%;调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决 议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 四、稳定股价的预案 (一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 公司上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 公司上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产 时(以下简称“启动条件”,若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上 一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调 整),应当在30日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 3、停止条件 在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易 日收盘价高于每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-9 上述第2项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条 件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时,公司将按下列顺序及时采取部分或 全部措施稳定公司股价: 1、公司回购 (1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,或自公司股票上市 交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳 定公司股价之目的,公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规 的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购 股份。 (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要 求之外,还应符合下列各项: ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金总额的10%; ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元; ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第②项与本项冲突的, 按照本项执行。 (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜, 且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-10 (5)在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会 经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表 现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不 宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经过半数独立董事同意后,应将不 回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 2、控股股东增持 (1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,或自公司股票上市 交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳 定公司股价之目的,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法 规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票 进行增持。 (2)控股股东承诺 ①其单次增持总金额不应少于人民币500万元; ②单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;如上述 第①项与本项冲突的,按照本项执行。 3、董事、高级管理人员增持(独立董事除外) (1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,或自公司股票上市 交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳 定公司股价之目的,在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司 收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件 的前提下,对公司股票进行增持。 (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税前,下同)的20%, 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-11 但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。有义务增持的公司董事、 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 (3)公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬 的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责 任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任 的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 (三)稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 公司董事会应在本节“(二)稳定股价的具体措施”之“1、公司回购”规 定的条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决 议。 公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预 案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理 由,并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下 一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施 完毕。 公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依 法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持 控股股东应在本节“(二)稳定股价的具体措施”之“2、控股股东增持” 规定的条件触发之日起的10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应 包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进 行公告。 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-12 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行 完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持(独立董事除外) 董事、高级管理人员应在本节“(二)稳定股价的具体措施”之“3、董事、 高级管理人员增持(独立董事除外)”规定的条件触发之日起的10个交易日内, 应就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、 完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。 董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后,如果公 公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产, 则应依照本预案的规定,开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增 持工作。 (四)约束措施 1、控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未 实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股 股东仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿: 控股股东最低增持金额(即人民币500万元)减去其实际增持股票金额(如 有)。 控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出 增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限 期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支 付现金补偿: 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-13 每名董事、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的20%)减去 其实际增持股票金额(如有)。 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级 管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的, 控股股东或董事会、监事会、过半数的独立董事有权提请股东大会同意更换相关 董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 五、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持 意向 (一)发行人控股股东、实际控制人郑锦康承诺 1、本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关 法律、法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定承诺事项,在中国证监 会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定 以及股份锁定承诺规定的限售期内,承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承 诺的股份减持行为; 2、在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员 股份转让相关法律、法规的前提下,本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的,减持价格不低于发行价格(如遇除权除息事项,上述发行价格应作相应调整); 3、本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门 允许的合规方式(如大宗交易、集合竞价等)进行减持; 4、如本人确定减持公司股票的,本人承诺将提前三个交易日通知公司并予 以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规 定办理相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信息披露义务。 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-14 如未履行上述承诺出售股票,则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益 (如有)上缴公司所有,并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成 的损失。 (二)发行人本次公开发行前持有5%以上股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳和 梁俊承诺 1、本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关 法律法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定承诺事项,在中国证监会、 深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及 股份锁定承诺规定的限售期内,承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的 股份减持行为; 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价 格(如遇除权除息事项,上述发行价格应作相应调整); 3、本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门 允许的合规方式(如大宗交易、集合竞价等)进行减持; 4、如本人确定减持公司股票的,本人承诺将提前三个交易日通知公司并予 以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规 定办理相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信息披露义务。 六、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏赔偿投资者损失的承 诺 (一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承 诺 发行人及其控股股东、实际控制人郑锦康,发行人董事、监事、高级管理人 员就公司首次公开发行股票并上市的相关事项作出如下承诺: 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-15 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者 造成直接损失的,发行人(或本人)将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责 任,但发行人(或本人)能够证明自己没有过错的除外。 (二)保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺:因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资 者损失。 (三)申报会计师承诺 发行人申报会计师承诺:因本所为股份公司首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿 投资者损失。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本所将承担相应的法律责任。 (四)发行人律师承诺 发行人律师承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将 依法与发行人承担连带赔偿责任。 七、股份回购的承诺 发行人关于股份回购的承诺如下: 1、本公司承诺,本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董 事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制 订股份回购方案并提交股东大会审议批准; 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-16 2、本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上 同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将 相应进行除权、除息调整); 3、对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,本公司将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,要求公司控股股 东制订股份回购方案并予以公告; 4、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失; 5、以上承诺自公司签字盖章之日即行生效且不可撤销。 八、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员违反相关承诺的约束措施 (一)发行人承诺 1、公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项; 2、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益; 3、如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公 司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后10日内,公司 将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额, 或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定; 4、以上承诺自本公司盖章之日即行生效且不可撤销。 (二)发行人控股股东、实际控制人郑锦康承诺 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-17 1、本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项; 2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益; 3、如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有 的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人 所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任; 4、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间,公司若未履行招股说明书 披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任; 5、以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。 (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关 承诺事项; 2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益; 3、本人将在前述事项发生之日起10日内,开始停止从公司领取薪酬,同时 本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕; 4、如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法向投资者赔偿相关损失; 5、以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。 九、上市后的利润分配政策安排及承诺 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-18 为体现对股东的合理投资回报,确保一定的现金分红比例,公司于2016年 5月5日召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程(草案)》, 制定了公司的利润分配政策。 (一)公司发行后的股利分配政策 根据发行人股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司本次发行上市 后的股利分配政策如下: (1)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资 者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (2)利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金 分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的具体比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现 金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-19 ①在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到80%; ②在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到40%; ③在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现 金分红所占比例应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (二)公司上市后未来三年分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报,进一步细化《公司章程(草 案)》中关于股利分配政策的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于 股东对公司经营和利润分配进行监督,发行人制定了《广东海川智能机器股份有 限公司上市后未来三年股东分红回报规划》,具体内容如下: (1)股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 (2)公司股东回报规划制定原则 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-20 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保 证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主的基本原则,每年现金分 红不低于当期实现可供分配利润的20%。在董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配或者董事会认为必要时,可以在满足上述现金股利分配条件的基础 上,提出并实施股票股利分配预案。 (3)股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》,对公司即时生效的股 利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事 会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。 (4)上市后未来三年股东分红回报规划 上市后未来三年是公司实现发行上市、建设募集资金投资项目、实现跨越式 发展目标的重要时期,公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此,上市 后未来三年,公司计划在足额预留法定公积金以后,每年向股东分配的现金股利 不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公 司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司接受所有股东对公司分红的建 议和监督。 上述内容由公司出具《关于利润分配政策的承诺函》加以确认,公司将保证 利润分配政策的执行,切实保护中小股东利益。 十、填补因首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施和承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 1、公司现有业务的运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施 公司主要从事自动衡器的研发、生产和销售,产品主要包括智能组合秤、失 重秤及其配套设备等,广泛用于食品、塑料、化工行业的称重、供料、配料等工 序的动态计量。报告期内,公司营业收入分别为14,330.38万元、11,694.69万元 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-21 和11,282.19万元,逐年下降。 公司面临经营业绩下滑、市场竞争加剧的风险,报告期内受宏观经济疲软的 影响,国内食品行业设备投资下滑,导致公司智能组合秤收入的下滑。如果市场 环境持续低迷,将对公司经营业绩产生不利影响。 公司采取了多项改进措施以应对以上风险。公司加大了海外市场的拓展力 度,2015年外销收入较2014年增加1,096.55万元;同时,公司持续进行研发投 入,提高现有产品的质量和技术,开发新的产品,拓展产品的应用范围,从而进 一步扩大客户群体和提高市场占有率。 2、提高经营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公 司承诺通过提高经营效率、降低营运成本、加大现有产品销售力度、开发新技术 和研发新产品、加强募投项目监管、提高募集资金使用效率等措施,从而提升产 品质量,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报。公司将 采取的相关措施具体如下: (1)提高经营效率,降低运营成本 为进一步提升经营效率、降低运营成本,公司将通过加强各部门之间的沟通, 增强采购、生产和销售之间的联动作用,提高销售预测水平存货管理能力,提高 资产周转率,降低生产成本和运营成本,提升公司的盈利能力。 (2)加大现有产品销售力度,开发新技术和研发新产品 为进一步提升股东回报水平,公司将加大现有产品的销售力度,进一步开拓 国内外的市场空间,并通过开发新技术和研发新产品等方式,拓宽产品的应用领 域,开发新的客户群体,从而努力提升公司营业收入和净利润的水平,争取在公 司募投项目实现预期效益之前,努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄 的风险。 (3)加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-22 为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效, 公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,并将严格依照深 圳证券交易所关于募集资金管理的规定,将募集资金存放于董事会决定的专项账 户集中管理。公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行 签订《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用,公司如有以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资 金等事项,将提请独立董事、监事会发表意见。 (4)完善利润分配制度,强化投资者回报机制 公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》,规定 了有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分 配政策的调整原则。 (二)填补被摊薄即期回报措施的承诺 为了充分保护中小投资者合法利益,在本次发行后就填补被摊薄即期回报, 公司、全体董事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺: 1、公司承诺: (1)本次公开发行后本公司将严格遵守并执行前述相关措施; (2)公司将制定持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规 和《公司章程(草案)》规定的情况下,实现每年现金分红水平不低于《广东海 川智能机器股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》中规定的以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准; (3)倘若本公司未执行本承诺,则本公司应遵照签署的《关于未能履行承 诺的约束措施》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 2、公司全体董事承诺: 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-23 (1)本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施; (2)本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案,在符合《公司 法》等法律法规和《公司章程(草案)》规定的情况下,实现每年现金分红水平 不低于《广东海川智能机器股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》规 定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准,本人将 促使公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案,并将在董事会表决相关议案 时投赞成票; (3)倘若本人未执行本承诺,则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制 人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应 责任并采取相关后续措施。 3、公司控股股东承诺: (1)本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施; (2)本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等 法律法规和《公司章程(草案)》的规定的情况下,实现每年现金分红水平不低 于《广东海川智能机器股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》中规定 的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准,本人将促 使公司制定符合上述承诺的现金分红方案,并将在股东大会表决相关议案时投赞 成票; (3)倘若本人未执行本承诺,则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制 人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应 责任并采取相关后续措施。 4、公司董事、高级管理人员承诺: (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益; (2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-24 (3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩; (5)未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 (三)特别提示 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发 行股票后,将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 (四)保荐机构意见 保荐机构认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性,填补即期回 报措施切实可行,上述事项经发行人董事会和股东大会审议通过,董事、高级管 理人员已经对该等事项做出承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构 对公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括:由于市场需求下降导 致的经营业绩下滑风险、市场竞争加剧风险、原材料价格上涨风险、技术更新风 险、技术人员流失及技术泄密风险、募投项目实施及市场拓展的风险。公司已经 在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析及披露。 经核查,保荐机构认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定因素,但这些 因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-25 目录 本次发行简况.................................................................................................................................2 发行人声明.....................................................................................................................................3 重大事项提示.................................................................................................................................4 一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺..............................................................................4 二、本次发行前滚存利润分配安排..................................................................................................5 三、本次发行上市后的利润分配政策..............................................................................................5 四、稳定股价的预案.........................................................................................................................8 五、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向......................................13 六、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏赔偿投资者损失的承诺........................................14 七、股份回购的承诺.......................................................................................................................15 八、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措 施.......................................................................................................................................................16 九、上市后的利润分配政策安排及承诺........................................................................................17 十、填补因首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施和承诺....................................................20 十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查 结论意见...........................................................................................................................................24 目录..............................................................................................................................................25 第一节释义.................................................................................................................................28 一、基本术语...................................................................................................................................28 二、专业术语...................................................................................................................................30 第二节概览.................................................................................................................................33 一、发行人简介...............................................................................................................................33 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况................................................................................33 三、发行人主要财务数据...............................................................................................................34 四、募集资金用途...........................................................................................................................35 第三节本次发行概况..................................................................................................................37 一、本次发行基本情况...................................................................................................................37 二、本次发行的有关机构...............................................................................................................38 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系............................................................40 四、预计发行上市重要日期...........................................................................................................40 第四节风险因素.........................................................................................................................41 一、经营业绩下滑风险...................................................................................................................41 二、市场竞争加剧风险...................................................................................................................41 三、原材料价格上涨风险...............................................................................................................42 四、技术风险...................................................................................................................................42 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-26 五、募集资金投资项目风险...........................................................................................................43 六、财务风险...................................................................................................................................43 七、管理风险...................................................................................................................................45 八、实际控制人不当控制的风险...................................................................................................45 九、税收政策变动风险...................................................................................................................46 十、人力成本上涨风险...................................................................................................................47 第五节发行人基本情况..............................................................................................................48 一、发行人基本概况.......................................................................................................................48 二、发行人的设立情况...................................................................................................................48 三、发行人设立以来的重大资产重组情况....................................................................................49 四、发行人组织结构情况...............................................................................................................50 五、发行人子公司情况...................................................................................................................50 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况..............................................56 七、发行人股本情况.......................................................................................................................58 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况....................................................60 九、发行人员工情况.......................................................................................................................60 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况............................62 第六节业务与技术......................................................................................................................65 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况............................................................................65 二、公司所处行业的基本情况.......................................................................................................74 三、发行人在行业中的竞争地位...................................................................................................94 四、发行人的主营业务情况.........................................................................................................100 五、发行人的主要固定资产和无形资产......................................................................................106 六、发行人的境外经营情况.........................................................................................................114 七、发行人的研发创新、技术储备情况......................................................................................114 八、未来发展与规划.....................................................................................................................122 第七节同业竞争与关联交易.....................................................................................................128 一、公司独立性.............................................................................................................................128 二、同业竞争.................................................................................................................................130 三、关联方及关联关系.................................................................................................................131 四、关联交易情况.........................................................................................................................133 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理.......................................................................136 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况..................................................136 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的变动情况..141 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况..................................141 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况..................................................142 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况..............................143 六、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况..............................................................143 七、公司法人治理结构建立、健全及运行情况..........................................................................144 八、发行人内部控制制度.............................................................................................................146 九、发行人近三年违法违规行为情况..........................................................................................147 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-27 十、发行人近三年资金占用和对外担保的情况..........................................................................148 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排..........................................148 十二、发行人投资者权益保护的情况..........................................................................................149 第九节财务会计信息与管理层分析..........................................................................................151 一、近三年财务报表.....................................................................................................................151 二、审计意见.................................................................................................................................160 三、财务报表的编制基础.............................................................................................................161 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素分析..........................................................161 五、主要会计政策和会计估计.....................................................................................................162 六、本公司适用的各种主要税项及享受的财政、税收优惠政策..............................................182 七、分部信息.................................................................................................................................184 八、非经常性损益明细表.............................................................................................................184 九、报告期内主要财务指标.........................................................................................................186 十、盈利预测情况.........................................................................................................................188 十一、盈利能力分析.....................................................................................................................189 十二、财务状况分析.....................................................................................................................211 十三、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素......................................236 十四、现金流量分析.....................................................................................................................238 十五、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施..............................................242 十六、股利分配.............................................................................................................................244 第十节募集资金运用................................................................................................................246 一、本次募集资金运用计划.........................................................................................................246 二、募集资金投资项目情况简介.................................................................................................247 三、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响......................................................................258 第十一节其他重要事项............................................................................................................260 一、发行人的重要合同及其履行情况..........................................................................................260 二、对外担保.................................................................................................................................264 三、重大诉讼或仲裁事项.............................................................................................................264 第十二节有关声明....................................................................................................................266 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明......................................................................266 二、保荐人(主承销商)声明.....................................................................................................267 三、发行人律师声明.....................................................................................................................268 四、审计机构声明.........................................................................................................................269 五、资产评估机构声明.................................................................................................................270 六、验资机构声明.........................................................................................................................271 七、验资复核机构声明.................................................................................................................272 第十三节附件...........................................................................................................................273 一、备查文件.................................................................................................................................273 二、备查地点、时间.....................................................................................................................273 广东海川智能机器股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-28 第一节释义 在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义: 一、基本术语 中国、我国、国内指中华人民共和国 公司、股份公司、发 行人或海川智能指广东海川智能机器股份有限公司 海川有限指公司前身,成立时名称为“佛山市顺德区海川智能机器制造有 限公司。


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