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楚天科技:北京亚超资产评估有限公司关于《楚

发布时间:2020-10-04 13:54

  组”或“本次交易”)项目的资产评估机构,就2020年9月10日深圳证券交易

  实函》(审核函〔2020 〕 030010 号,以下简称“《落实函》”)明确提出需要北

  京亚超发表意见的部分出具专项核查意见(以下简称“本核查意见”)。北京亚超

  稿)》(以下简称“重组报告书”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含

  请上市公司结合Romaco历史年度经营业绩变动情况、主要产品的使用寿命、

  主要客户从Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、主要客

  命、主要客户从Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、

  公司已在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、Romaco公司

  领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。2016财年-2019财年,Romaco公

  注:2016财年-2018财年数据来自以前年度审计报告,对应国际会计准则,为与以前年

  度数据具有可比性,上表中2019年度财务数据期间费用率所引用的营业收入金额来自经过

  中国会计准则转换为国际会计准则后的财务数据,表中期间费用不包括财务费用。

  万欧元,2017财年净利润下降的原因主要是当年产品毛利率下降及期间费用增

  万欧元,净利润大幅增加,主要是由于:随着市场规模的增加以及Romaco公司

  与上市公司协同效应的显现,使得Romaco公司收入规模增加;随着楚天资管收

  购Romaco公司的完成,其生产经营逐步步入正轨,楚天投资不断对Romaco公

  2016年至2019年设备销售(OE)的复合增长率为6.81%,服务收入(CS)

  的复合增长率为6.28%,其他收入的复合增长率为6.65%。自2017年企业对产

  品结构进行调整后,2018年和2019年服务收入增长率分别为15.70%和8.00%。

  该行业市场份额不容易被新增竞争对手蚕食,Romaco公司具有覆盖全球主要成

  上表中,中国市场2019年较2018年增长40.02%,亚洲市场(除中国)2019

  年较2018年增长16.99%。2019年各区域市场保持增长,但市场占比结构出现细

  微变化,中国市场的份额在增大,Romaco公司在2020年将销售和服务权利进一

  步下放到具体的销售机构,在全球范围内广泛整合利用当地销售网络资源,同时,

  实施“China first”计划,专注中国的专业研讨会、市场营销和培训进一步协同楚

  未结订单为8,028.00万欧元,未结订单覆盖率为46.83%,高于历史平均水平。

  Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、主要客户对主要产

  可,为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值,使得Romaco品牌在

  定制化需求,考虑到该产品的预计成本支出加上根据市场竞争环境Romaco公司

  高,其配件及模具主要为定制设计。由于Romaco公司产品的定制化特点,决定

  足其对生产工艺和生产效率的要求,需要对设备进行升级。Romaco公司同时可

  定后,再对需要更新的组件进行定制,后由Romaco公司的专业技术人员进行现

  的特性,在备品备件及模具作为日常易耗品使用的同时,用户对从Romaco公司

  持续不断的购买上述备品备件及模具产生了不可替代的依赖。此外,Romaco公

  司提供的设备升级服务亦具有根据客户需求定制的特性,且具备较高技术附加值,

  竞争力赢得订单并进行定制化生产。Romaco公司配件和售后服务由各主要市场

  Romaco公司还会定期对客户的满意度进行调查,对客户的要求进行及时反馈,

  分,根据服务内容和配件规格进行单独定价,基于Romaco公司历史年度庞大的

  5、Romaco公司未来发展规划(Romaco公司新产品研发、未来产能扩产计

  近年来,Romaco公司为确保产品具有较高的竞争力及未来收入的稳步提升,

  FilTech等4个研发实验中心,为Romaco公司在产品技术上提供支持。Romaco

  业中始终保持技术优势,188比分!自2018年度开始,Romaco公司从设计端开始研发的理

  目前,Romaco公司有超过80位工程师及技术人员参与日常研发工作,具体

  来Romaco博洛尼亚业务的快速增长,公司决定在意大利博洛尼新建工厂以扩充

  产能,总投资规模达到1,520万欧元。受疫情影响,Romaco公司在博洛尼亚的

  在建工程于2020年3月份停工,并于2020年7月份恢复施工,受制于施工停工

  的影响,工厂建成投产时间顺延到2021年3月,因此博洛尼亚工厂新增产能预

  计会受到影响,但是总体影响有限。工厂建设完毕后,将满足Romaco博洛尼亚

  Romaco公司将根据订单增长情况,逐步增加产能。面对突发性的新增订单,

  Romaco公司将通过提高人员工时安排的合理性及更好的协调供应商的响应与配

  除上述博洛尼亚新建工厂外,Romaco公司其他工厂目前暂无大幅扩充产能的计

  ①Romaco公司的销售模式是由Romaco公司统一制定销售战略和政策,子

  ③进一步拓展包括中国在内的亚洲新兴市场。实行“China first”计划,专注

  报告期内,中国市场2019年度较2018年度增长40.02%,亚洲市场(除中

  21.04%,其中来自巴西的增长最为迅速。除了中国和巴西市场发展迅速以外,印

  度、俄罗斯、土耳其等新兴市场的推广也在逐步转化为客户订单。Romaco公司

  2018年度、2019年度来自如巴西、印度、俄罗斯、土耳其、伊拉克等新兴市场

  根据2018年全球制药装备市场容量的统计,Romaco公司的粉末及液体封装

  设备占全球市场份额的18%,压片、压缩类设备占全球市场份额的12.3%,封包

  设备占全球市场份额的9.1%,装盒、装管设备占全球市场份额的7.6%,泡罩设

  备占全球市场份额的6.1%,制粒、包衣、干燥设备拥有1.1%的全球市场份额。

  Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地,同时拥有InnoTech、KiTech、

  PacTech、FilTech等4个研发实验中心,为公司在产品技术上提供支持。Romaco

  中始终保持技术优势。同时,Romaco公司基于其多年研发、创新能力以及与客

  由Romaco因诺杰创始人赫伯特.胡特林博士(目前仍在公司任职)成功研制并申

  片机。高速压片机能有效地冷却工作区域至30°C以下,非常适合加工温度敏感

  Romaco公司旗下的Noack品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称,其主

  打的NBP950和N960中高速泡罩包装机,均兼顾了多种复合膜包材的通用性,

  为满足客户智能化生产需求,Romaco Promatic创新性的装盒技术能够应用多个

  领域。Romaco Promatic拥有众多创新发明和先进的科技技术,已经成为全球公

  高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念,Romaco公

  求时,Romaco公司同时提供产品的升级改造服务,来满足客户更高的生产需求。

  Bayer,GSK等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了

  泛认可,为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值,使得Romaco品

  Romaco公司拥有各类技术人才及技术工人近600人,为Romaco公司在竞

  争中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面,Romaco公司拥有经验丰

  和高效的方案。在设备的生产制造方面,Romaco公司拥有大批富有经验的技术

  Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地,同时拥有InnoTech、KiTech、

  PacTech、FilTech等4个研发实验中心,为公司在产品技术上提供支持。Romaco

  中始终保持技术优势。同时,Romaco公司基于其多年研发、创新能力以及与客

  次交易主要情况”之“(四)楚天资管收购前后Romaco公司的情况”之“3、所处行

  况”“四、前次交易主要情况”之“(四)楚天资管收购前后Romaco公司的情况”

  Romaco公司未来设备收入和服务收入主要基于Romaco公司历年经营业绩

  情况、报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、

  主要产品的特征及客户需求情况、主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规

  设备销售收入是Romaco的主要收入来源,2016财年至2019财年设备销售

  收入占主营业务收入的比例为67.77%。设备未来收入主要依据医药装备制造行

  业的市场规模以及下游市场的发展趋势进行预测。根据赛迪智库《2020年中国

  制造业年均增长率将超过10%,成为全球医药行业的主要驱动力量,2020年随

  根据Romaco公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查,2017~2022年

  中国市场的复合增长率为8.20%、巴西市场的复合增长率为7.90%、印度市场的

  复合增长率为8.10%。2020年Romaco依靠自身在全世界的销售网络,进一步开

  发新兴市场,尤其是中国市场,Romaco借助楚天科技在中国医药装备制造行业

  的渠道优势,以及Romaco和楚天科技产品差异化互补优势对中国市场进行开发,

  根据Romaco公司按不同地区对营业收入贡献度的统计看,2019年中国市场对收

  进行单独定价,基于Romaco公司历史年度庞大的产品销售量,客户服务收入近

  几年呈现稳定增长的趋势,截至2020年6月,Romaco公司销往全世界的设备数

  量为已经超过10,000台。结合历史上服务收入占总收入的比重以及未来设备销

  售增长情况对未来服务收入进行预测。未来五年服务收入复合增长率为7.8%。

  未来五年服务收入占总收入的比重为32.21%,与历史占比无显著差异,增长率

  综上所述,通过Romaco公司历年经营业绩情况、报告期内Romaco设备和

  服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、主要产品的特征及客户需求情况、

  主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规划、新客户拓展能力、核心技术水

  面进行等方面进行分析,Romaco公司设备和服务未来预测收入增长率符合预期,

  状况及盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”

  之“(13)商誉”之“①商誉减值对上市公司具体财务指标影响的敏感性分析”

  公司将通过对楚天资管报表合并新增商誉54,258.89万元,主要是合并原楚天欧

  洲收购Romaco公司形成的商誉。由于楚天欧洲收购Romaco公司的企业合并成

  2,238.27万欧元,占合并成本的16.13%,根据前述对历史经营情况及在手订单情

  营业绩造成一定程度的不利影响。假设于2019年末已完成发行股份、可转换公

  司债券及支付现金购买资产,Romaco公司成为上市公司控股子公司,商誉减值

  对上市公司2019年度/年末的总资产、净资产、净利润的影响的敏感性分析如下:

  评估师核查程序如下:获取Romaco公司截至2020年6月的报表,逐月统

  合理性;获取Romaco公司截至2020年6月的在手订单及新签订单情况,对比

  报告期在手订单情况,分析2020年在手订单与截止2020年6月已实现收入情况

  占2020年预计收入的覆盖情况;分析公司相关回复、计算楚天欧洲于2017年收

  Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、主要产品的特征

  及客户需求情况、主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规划、新客户拓展

  比公司业绩增长情况等方面进行分析,Romaco公司设备和服务未来预测收入增

  分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“(13)


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